2017年保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题与考前押题详解

下载地址:http://free.100xuexi.com/Ebook/163297.html
目录                                                                                        封面
内容简介
目录
第一部分　历年真题及详解
　2016年11月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选及详解
　2016年10月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选及详解
　2016年5～9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选及详解
　2015年保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选及详解
　2014年保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选及详解
　2013年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
　2012年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
　2011年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
　2010年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
　2009年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
　2008年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
第二部分　考前押题及详解
　保荐代表人考试《投资银行业务》考前押题及详解（一）
　保荐代表人考试《投资银行业务》考前押题及详解（二）
　保荐代表人考试《投资银行业务》考前押题及详解（三）
                                                                                                                                                                                                    内容简介                                                                                            
本书是保荐代表人胜任能力考试科目《投资银行业务》的历年真题与考前押题详解。全书由两部分组成：
第一部分为历年真题及详解，精选了2008～2016年的9年真题，特别是收集整理了2015～2016年近几次考试的真题，并根据考试大纲指定的参考书目及最新相关法律、法规和规范性文件等对全部真题的答案进行了详细的分析和说明。
需要特别说明的是：由于保代真题一般很难获得，且多是回忆版，再加上近年法规更新变化较大，不少习题内容陈旧已没有参考价值，本电子书仅选取了部分对后续考试仍有参考价值的真题。部分试题也是在回忆版真题基础上整理还原的，可能与原题有些许出入，但不影响其价值。考生可反复仔细研习真题，以掌握真题的命题规律和答题技巧。
第二部分为考前押题及详解。根据历年考试真题的命题规律及常考考点精心编写了三套模拟试题，其试题数量、难易程度、出题风格与考试真题完全一样，方便考生检测学习效果，评估应试能力。

内容预览
第一部分　历年真题及详解
2016年11月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选及详解
一、单项选择题（每小题0.5分，共40题。以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分）
1．证券公司短期融资券募集资金的用途包括（　　）。
A．债券市场二级投资
B．股票市场二级投资
C．固定资产投资
D．长期股权投资
E．营业网点建设
【答案】A查看答案
【考点】证券公司短期融资券募集资金的用途
【解析】《证券公司短期融资券管理办法》第20条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于以下用途：①固定资产投资和营业网点建设；②股票二级市场投资；③为客户证券交易提供融资；④长期股权投资；⑤中国人民银行禁止的其他用途。
2．保荐机构及保荐代表人承担保荐责任的时点是（　　）。
A．自证券审核通过之日起
B．自证券发行之日起
C．自向证监会提交保荐文件之日起
D．自证券上市之日起
【答案】C查看答案
【考点】保荐机构及保荐代表人承担保荐责任的时点
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第64条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。
【对比记忆】第47条第3款规定，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
3．下列关于持续督导期间的说法，错误的是（　　）。
A．主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
B．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
C．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
D．创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
【答案】D查看答案
【考点】持续督导期间
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第36条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
D项错误，其中的1个完整会计年度应为2个完整会计年度。
4．甲公司于2015年1月1日以3000万元购入乙公司30％股权，另支付交易费用10万元，购入时乙公司可辨认净资产公允价值为11000万元（资产、负债的账面价值和公允价值相等），乙公司2015年实现净利润为600万，甲公司对乙公司有重大影响，则该投资对甲公司2015年利润总额的影响是（　　）。
A．470
B．180
C．480
D．290
【答案】A查看答案
【考点】长期股权投资权益法的核算
【解析】甲公司购入乙公司30％的股权，能够对乙公司施加重大影响，应采用权益法进行核算；2015年长期股权投资的初始投资成本为3010万元，经调整后的入账价值为3300万元，确认营业外收入290万元；乙公司2015年实现净利润为600万，甲公司应确认投资收益180万元。则该投资对甲公司2015年利润总额的影响额＝290＋180＝470（万元）。
5．下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确的是（　　）。
A．无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2日内向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让
B．发行股份购买资产构成重大资产重组的，且发行后股东人数超过200人的，经全国股转系统核准后，应在验资完成后10个转让日内，报送股份登记申请文件
C．内幕信息知情人范围包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员，持有公司10％股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，及其董事、监事、高级管理人员
D．挂牌公司股票暂停转让后应当每周披露一次进展情况报告，说明批准、定价等事项进展和可能影响的不确定性因素
【答案】C查看答案
【考点】全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组
【解析】A项，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年修订）第4.4.1条规定，挂牌公司涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。
B项，《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》（股转系统公告[2014]72号）第2条规定，公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经中国证监会核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份登记申请文件。
C项，《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（股转系统公告[2014]72号）第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：①公司的董事、监事、高级管理人员；②持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员；③由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；④本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；⑤为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；⑥参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；⑦前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。
D项，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（股转系统公告[2014]70号）第9条规定，挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。
【拓展】《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第8条规定，上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。
6．地方政府专项债券7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的（　　）。
A．30％
B．40％
C．50％
D．60％
【答案】C查看答案
【考点】地方政府专项债券发行规模
【解析】《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库[2015]83号）第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。
7．下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是（　　）。
A．特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让
B．特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起36个月内不得转让
C．特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
D．特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让
【答案】C查看答案
【考点】全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期
【解析】《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]第103号）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
8．甲公司2015年销售净利率比2014年的销售净利率上升为5％，总资产周转率降低10％，2015年产权比率是1.5，2014年产权比率是1，则2015年权益净利率比2014年提高（　　）。
A．18.125％
B．36.25％
C．5.5％
D．41.75％
【答案】A查看答案
【考点】财务比率的计算
【解析】具体计算如下：
①权益净利率＝销售净利率×总资产周转次数×权益乘数；产权比率＝总负债÷股东权益；权益乘数＝总资产÷股东权益＝1＋产权比率；
②2015年权益乘数＝1.5＋1＝2.5，2014年权益乘数＝1＋1＝2；甲公司2015年权益乘数比2014年上升比率＝（2.5－2）÷2＝25％；
③2015年权益净利率比2014年提高比率＝（1＋5％）×（1－10％）×（1＋25％）－100％＝18.125％。
9．超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（　　）。
A．本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量
B．本次发行的新股数量＝发行包销股份数量十超额配售选择权累计行使数量
C．本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量＋主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量
D．本次发行的新股数量＝发行包销股份数量－超额配售选择权累计行使数量＋主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量
【答案】A查看答案
【考点】超额配售选择权中本次发行的新股的计算公式
【解析】根据《超额配售选择权试点意见》（证监发[2001]112号），超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。
10．某上市公司以股票期权方式实施股权激励，2016年5月6日公布草案，信息如下：
2016年5月5日收盘价8.9元；
2016年5月6日前20个交易日均价10元；
2016年5月6日前20个交易日平均收盘价9.5元；
2016年5月6日前30个交易日均价9.8元；
2016年5月6日前30个交易日平均收盘价9.6元。
则行权价格不应低于（　　）。
A．10
B．9.8
C．9.6
D．9.5
E．8.9
【答案】A查看答案
【考点】股权激励中股票期权的行权价格
【解析】《上市公司股权激励管理办法》（2016年修订）第29条规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
【对比记忆】《上市公司股权激励管理办法》（2016年修订）第23条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
【类似规定】《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第18条规定，根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）：①上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：a．股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；b．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。②上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。
11．下列有关全国股份转让系统的说法，正确的是（　　）。
A．全国股份转让系统是经证监会批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所
B．全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动
C．全国股份转让系统公司对证券服务机构和人员出具文件的真实性、准确性和完整性负责
D．全国股份转让系统实行保荐制度
【答案】B查看答案
【考点】全国中小企业股份转让系统
【解析】A项，《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第2条规定，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。
B项，《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第4条规定，全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。
C项，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1章第7条规定，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
D项，《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第20条规定，全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。
12．某上市公司最近一期经审计的总资产为5亿元，净资产为3亿元，最近一年营业收入为5亿元，利润为3000万元。按交易所股票上市规则，应当提交股东大会审议的是（　　）。
A．公司拟以1亿元现金向国土部门通过出让方式取得某地块50年使用权
B．公司拟按5000万元价格向非关联方收购某公司100％股权，该标的公司最近一年营业收入8000万元，净利润为500万元
C．公司拟向非关联方提供500万元的半年期委托贷款
D．公司按1亿元价格挂牌出让账面价值7000万元的某下属参股子公司15％股权，该子公司最近一年营业收入为5亿元，净利润为1亿元
【答案】D查看答案
【考点】交易所股票上市规则规定的应当提交股东大会审议的事项
【解析】《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.3条规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
【拓展】股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
?对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
?审议批准《章程指引》第41条规定的担保事项；
?审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
?审议批准变更募集资金用途事项；
?审议股权激励计划；
?审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
13．甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有一项强制转股条款，该金融工具属于（　　）。
A．金融负债
B．衍生金融工具
C．金融资产
D．权益工具
E．符合金融工具
【答案】D查看答案
【考点】金融工具的分类
【解析】权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本企业普通股的认股权证。
14．主板上市公司非公开发行股票，下列事项中不属于股东大会批准的是（　　）。
A．前次募集资金使用的报告
B．本次募集资金使用的可行性报告
C．本次证券发行的方案
D．本次聘请的中介机构
【答案】D查看答案
【考点】股东大会批准事项
【解析】《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：①本次证券发行的方案；②本次募集资金使用的可行性报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须明确的事项。
15．下列公司2015年经审计的合并报表财务数据如下表：


构成重大资产重组的是（　　）。
A．甲公司持有未纳入合并报表的丙公司40％股权，拟以6000万对外出售
B．甲公司拟向丁公司采购生产经营用原材料，一次性采购6000万
C．甲公司以4800万购买乙公司80％股权
D．甲公司与张某共同设立某公司，甲公司出资6000万，持有60％股权
【答案】D查看答案
【考点】构成重大资产重组的情形
【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第12条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
16．2015年12月31日，甲公司的交易性金融资产和可供出售金融资产分别增加20万、40万，甲公司适用的所得税税率为25％，甲公司当期应交所得税为150万元，则甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示为（　　）。
A．155
B．135
C．125
D．165
E．145
【答案】A查看答案
【考点】所得税费用的核算
【解析】交易性金融资产增加20万元产生应纳税暂时性差异20万元，应确认递延所得税负债5万元，同时确认所得税费用5万元；可供出售金融资产增加40万元产生应纳税暂时性差异40万元，应确认递延所得税负债10万元，同时冲减其他综合收益10万元（二者的差异原因在于交易性金融资产的公允价值计入公允价值变动损益，影响当期损益，而可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损益）。因此则甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示金额＝150＋5＝155（万元）。
17．下列关于非上市公众公司股份发行的说法，正确的是（　　）。
A．挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受中国证监会监管的产品已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与公众公司定向发行
B．认购并获得公众公司定向发行股票的法人、自然人或者其他合法组织不超过10名，基金公司以其管理的两只产品以上，视为一个发行对象
C．核心员工参与公众公司定向发行，需要由监事会提名，并向全体员工公示，由董事会发表意见，股东大会审核通过
D．以认购股票为目的而设立的甲公司，不具有实际经营业务，注册资本1000万，可以参与定向发行
【答案】A查看答案
【考点】非上市公众公司股份发行
【解析】AD两项，根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（证监会2015年11月24日）的相关内容，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
B项，《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》第8条规定，发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。而非B项所述的两只产品。
C项，《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第39条规定，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
18．2016年5月，某境外公司投资者拟收购境内公司，以股权作为支付手段，下列说法正确的是（　　）。
A．境外公司在纽约证券交易所上市，最近1年价格稳定，股东合法持有并可以依法转让的股权，可以作为支付手段
B．境外公司现任总经理于2014年3月受到监管机构处罚，境外公司以股权作为支付手段
C．境外公司在柜台交易市场上市，最近1年价格稳定，可通过增发股权作为支付手段
D．境外公司以某在香港交易所上市的股权作为支付手段，该股权质押解除工作正在办理中
【答案】A查看答案
【考点】外国投资者以股权作为支付手段收购境内公司
【解析】《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令[2009]第6号）第28条规定，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。
第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：①股东合法持有并依法可以转让；②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
B项中的境外公司现任总经理于最近3年内受到监管机构处罚，故不满足收购条件。
C项所述情形不满足第29条③的要求；D项所述情形不满足第29条②的要求。
19．根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，下列不属于第一类企业条件的是（　　）。
A．最近3个会计年度未发生连续亏损
B．最近24个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实
C．最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚
D．最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元
【答案】A查看答案
【考点】第一类企业
【解析】《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2015年修订）第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：①市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏损；②最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；③最近24个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；④最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；⑤交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故错误；B项属于③所述；C项属于④所述；D项属于②所述。
20．关于注册会计师验资的说法，正确的是（　　）。
A．注册会计师应向被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明，确有必要的，可要求出资者出具书面说明
B．注册会计师发现前期出资不实的情况及明显抽逃出资的迹象，应立即拒绝出具验资报告并解除业务
C．设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项
D．以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在资产评估的基础上按照国家有关规定审验其价值
E．对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本
【答案】E查看答案
【考点】中国注册会计师审计准则第1602号——验资
【解析】A项，注册会计师应当向“出资者”和“被审验单位”获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。
B项，注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：①被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；②被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；③被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。
C项，“变更验资”的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。
D项，以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在“审计”的基础上按照国家有关规定审验其价值。
21．某上市公司控股股东为省国资委直接投资的国有企业，该上市公司拟申请公开发行新股，正确的是（　　）。
A．该上市公司在董事会审议通过发行方案后，由控股股东向省国资委报送该发行方案
B．该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该上市公司向省国资委报送该发行方案
C．该上市公司在召开董事会前，由董事会向国资委报送，征得国资委同意后，方可召开董事会审议
D．该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该控股股东将该发行方案报送国资委审议
【答案】A查看答案
【考点】国有控股上市公司发行证券
【解析】《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
22．下列影响创业板上市公司非公开发行股票的是（　　）。
A．去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续两年盈利
B．最近一期末资产负债率低于45％
C．最近两年按照公司章程的规定进行现金分红
D．最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5％
【答案】A查看答案
【考点】创业板上市公司非公开发行股票的条件
【解析】《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[2014]第100号）第9条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；③最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红；④最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；⑤最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外；⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
A项不满足①的要求，构成发行障碍。B项满足⑤的要求，C项满足③的要求。
D项，创业板上市公司非公开发行股票时，对最近三个会计年度加权平均净资产收益率没有要求。主板才有此规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
23．甲公司于2015年1月1日，发行期限5年期的公司债券，面值1亿元，发行总额为10450万元，年末支付利息，到期还本，辅助费用50万元，实际年利率5％，工程于2015年1月1日开工，年末未完工，2015年支出如下：1月1日，支出2400万元；7月1日，支出3000万元。闲置剩余资金理财收益率为每月0.2％，则2015年资本化金额为（　　）。
A．424
B．270
C．520
D．364
【答案】D查看答案
【考点】借款费用的计算
【解析】2015年发生的利息费用总额＝（10450－50）×5％＝520（万元），闲置资金的收益＝（10450－50－2400）×0.2％×6＋（10450－5－2400－3000）×0.2％×6＝156（万元），2015年资本化金额＝520－156＝364（万元）。
24．2014年12月31日，甲公司对外出租的一栋办公楼（作为投资性房地产核算）的账面原值为7000万元，已计提折旧为200万元，未计提减值准备，且计税基础与账面价值相同。2015年1月1日，甲公司将该办公楼由成本模式改为公允价值模式计量，当日公允价值为8800万元。甲公司适用所得税税率为25％。对此项变更，甲公司应调整2015年期初留存收益的金额为（　　）万元。
A．500
B．1350
C．1500
D．2000
【答案】C查看答案
【考点】投资性房地产后续计量模式的更换
【解析】投资性房地产有成本模式改为公允价值模式的会计处理如下：
借：投资性房地产——成本 8800
累积折旧 200
贷：投资性房地产　 7000
盈余公积　 500
利润分配——未分配利润 1500
借：盈余公积 125
利润分配——未分配利润　 375
贷：递延所得税负债 500
甲公司应调整2015年期初留存收益的金额为＝2000－500＝1500（万元）。
25．2014年1月1日，甲公司支付3750万元购买乙公司30％股权，购买时有重大影响，当日乙公司可辨认净资产公允价值为10000万。2014年因乙公司实现净利润确认投资收益为350万元。2015年1月5日，甲公司支付9400万元继续购买70％股权，当日被投资单位可辨认净资产公允价值为13000万元，原30％股权对应的公允价值为3800万元，若按2014年1月1日可辨认净资产公允价值连续计算，则可辨认净资产为14000万元，原30％股权为4000万元，则甲公司企业合并中确认的商誉为（　　）。
A．300
B．200
C．950
D．0
E．400
【答案】B查看答案
【考点】多次交易分步形成非同一控制下的企业合并商誉的计算
【解析】追加投资后形成非同一控制下企业合并的合并成本＝9400＋3800＝13200（万元）（新增投资的公允价值＋原投资在合并日的公允价值），被投资企业的可辨认资产公允价值为1300万元，取得100％股权，则商誉＝13200－1300×100％＝200（万元）。
26．可转换公司债券，面值为100元，初始转股价格为5元／股，当前市价为138.5元，二级市场股价为7元／股，若买入一手立即转股，收益是____；该上市公司随后年度分红方案：每10股派发0.6元（含税），若调整转股价格，则调整为____。（　　）
A．1.5，4.94
B．15，4.94
C．23.6，4.6
D．150，4.6
【答案】B查看答案
【考点】可转换公司债券的相关计算
【解析】债券面值100元，十张为一手。买入一手立即转股，则收益＝（100/5×7－138.5）×10＝15（元）。每10股派现6元（含税）即每股派现0.06元（含税）。个人投资者的资本利得需缴纳个人所得税。法律规定为20％，目前减半征收（10％），即税后每股派现0.06×90％＝0.054（元）。若调整转股价格，则调整为5－0.054＝4.946（元）。
27．甲公司为境外投资者，乙公司为境内公司。2016年甲公司拟收购25％股权，要进行经营者集中申报的是（　　）。
A．2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元
B．2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入10亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为2亿元
C．2015年，甲公司全球营业收入3亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元
D．2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入5000万元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为10亿元
【答案】A查看答案
【考点】经营者集中申报
【解析】《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令[2008]第529号）第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。
根据①情形，B项，乙公司上一会计年度在中国境内的营业额不足4亿元人民币。D项，甲公司上一会计年度在中国境内的营业额不足4亿元人民币。所以BD两项不符合，不进行经营者集中申报。
根据②情形，C项，甲乙两公司上一会计年度在中国境内的营业额合计不足20亿元人民币，不符合。
28．假设某企业只生产销售一种产品，单价40元，边际贡献率30％，每年固定成本200万元，预计下一年产销量20万件，则价格对利润影响的敏感系数为（　　）。
A．18
B．10
C．6
D．30
E．20
【答案】E查看答案
【考点】价格利润的敏感系数分析
【解析】单位变动成本＝40×（1－30％）＝28（元），预计下一年的利润＝40×30％×20－200＝40（万元）。假设价格增长10％，则预计利润增长额＝[40×（1＋10％）－28]×20－200－40＝80（万元），利润增长率＝80/40＝200％，价格对利润影响的敏感系数＝200％/10％＝20。
29．甲公司2015年度归属于普通股股东的净利润为4000万元，发行在外的普通股加权平均数为1500万股，甲公司股票当年平均市场价格为每股40元。2015年3月1日发行在外的认股权证为500万股，行权日为2016年4月1日，按规定每份认股权证可按36元的价格认购甲公司1股股票。甲公司2015年度稀释每股收益为（　　）元／股。
A．2.58
B．2.59
C．2.57
D．2.56
【答案】B查看答案
【考点】稀释每股收益的计算
【解析】基本每股收益＝4000/1500＝2.67，增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数/当期普通股平均市场价格＝500－36×500/40＝50（股），稀释每股收益＝4000/（1500＋50×10/12）＝2.59（元/股）。
30．下列关于创业板退市整理期的说法，正确的是（　　）。
A．退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在创业板行情中揭示
B．退市整理期间，上市公司应当每交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告
C．退市整理期间，公司股票价格无日涨跌幅限制
D．退市整理期的期限为60个交易日
【答案】A查看答案
【考点】创业板退市整理期
【解析】根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上[2014]378号）具体分析如下：
AC两项，第13.4.24条规定，退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在创业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。
B项，13.4.25规定，退市整理期间，上市公司应当在整理期的前25个交易日内每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后的5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。
D项，13.4.23规定，公司提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的，自上诉复核委员会作出该决定后的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。退市整理期交易期限为30个交易日。
31．关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项，下列说法正确的是（　　）。
A．张某将其持有的50％股权全部以赠与方式赠送赵某，则张某免于编制权益变动报告书
B．丙为上市公司实际控制人，持有18％股份，丙增持完成后持有20％股份，丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见
C．王某系上市公司第三大股东，由于该上市公司履行减资程序，使得王某所持股份由9％上升至15％，王某需要编制简式权益变动报告书
D．乙公司系上市公司控股股东，持有40％股份，该上市公司定向增发，乙公司降为33％，乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告书
【答案】A查看答案
【考点】投资者持有上市公司股票权益变动披露
【解析】根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：
A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某。
B项，丙为上市公司实际控制人，无须聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见。如不是实际控制人，则应按第17条规定执行。第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。该项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起，无须编制权益变动报告书。
D项，乙公司系上市公司控股股东，虽然持有股份下降，但不用披露。
32．某上市公司最近一期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是（　　）。
A．与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万
B．因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具体金额
C．法院宣告撤销某次董事会决议
D．公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效
【答案】A查看答案
【考点】需要披露的重大事件
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第4章临时报告第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁事项一般是指，对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的事项。
说明：以下为真题考点，完整试题暂无，供复习参考用。
33.EBITDA利息保障倍数计算公式
34．到期期限在3、2、1年以上的证券公司长期次级债计入净资本的比例
35．前次募集资金使用情况报告
36．优先股可以表决的事项
37．创业板首次公开发行股票后董事、监事和高管离职转让股票的规定
38．公可债券受托管理人的资格规定
39．可转换公司债券的重大事项
40．证券公司不得作为并购重组业务独立财务顾问的情形
二、组合选择题（每小题1分，共80题。以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分）
1．下列关于首次公开发行股票配售的说法，正确的有（　　）。
Ⅰ．机构投资者以其管理的投资产品为单位参与申购和配售
Ⅱ．应当在发行价格确定后确定配售原则
Ⅲ．公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分
Ⅳ．可以对承诺12个月及以上限售期的投资者单独设立配售比例
A．Ⅰ、Ⅲ
B．Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C查看答案
【考点】首次公开发行股票配售
【解析】Ⅰ项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2016年修订）第22条规定，机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。
Ⅱ项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2016年修订）第23条规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。
Ⅲ项，《证券发行与承销管理办法》（2015修订）第9条规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
Ⅳ项，《首次公开发行股票配售细则》（2016年修订）第17条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。
2．下列交易或事项的会计处理正确的有（　　）。
Ⅰ.BOT建造期间，项目公司应确认金融资产或无形资产
Ⅱ．民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用
Ⅲ．对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额
Ⅳ．对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差确认为当期损益
Ⅴ．广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
【答案】C查看答案
【考点】特殊销售行为的收入确认
【解析】Ⅱ项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。
Ⅳ项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：①有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。②售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延（递延收益）。并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。
3．根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》，下列说法正确的是（　　）。
Ⅰ．发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过200人，但普通股不超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当由全国股份转让系统自律管理
Ⅱ．申请人应披露票面股息率或其确定原则
Ⅲ．应披露定向发行优先股对申请人普通股股东权益的影响
Ⅳ．注册在境内的境外上市公司境内发行优先股的，应按《企业会计准则》编制财务报表
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C查看答案
【考点】《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》（证监会公告[2014]45号）
【解析】根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》（证监会公告[2014]45号）具体分析如下：
Ⅰ项错误，第2条规定，申请人定向发行优先股，应按照本准则编制定向发行优先股说明书并披露。发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当向中国证监会申请核准；发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，中国证监会豁免核准，由全国股份转让系统自律管理。
Ⅱ项正确，第9条第1款规定，申请人应在基本情况中披露本次定向发行的优先股的具体条款设置，其一是优先股股东参与利润分配的方式，包括票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；涉及财务数据或财务指标的，应注明相关报表口径。
Ⅲ项正确，第17条规定，申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响；已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。
Ⅳ项正确，第23条规定，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应当按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
4．深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（　　）。
Ⅰ．高级管理人员薪酬
Ⅱ．现金分红方案
Ⅲ．结余资金占募集资金净额的8％，上市公司拟使用该结余资金
Ⅳ．拟将闲置的300万募集资金补充流动资金
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】D查看答案
【考点】深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项
【解析】《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.5.3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任、解聘高级管理人员；③董事、高级管理人员的薪酬；④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；⑤需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；⑥公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大资产重组方案、股权激励计划；⑧公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；⑨独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；⑩有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
Ⅰ项属于③的事项；Ⅱ项属于④的事项；Ⅳ项属于⑤的事项。
5．发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下（　　）事项作出决议。
Ⅰ．发行债券的数量
Ⅱ．发行方式
Ⅲ．债券期限
Ⅳ．募集资金的用途
Ⅴ．票面利率
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】C查看答案
【考点】发行公司债券的决议事项
【解析】《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令[2015]第113号）第11条规定，发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：①发行债券的数量；②发行方式；③债券期限；④募集资金的用途；⑤决议的有效期；⑥其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
6．某主板上市公司2016年5月9日召开董事会审议通过非公开发行股票决议，5月10日公告该董事会决议，5月30日召开股东大会，5月31日公告股东大会决议，8月15日发行。则本次非公开发行股票的定价基准日可以是（　　）。
Ⅰ．5月9日
Ⅱ．5月10日
Ⅲ．5月30日
Ⅳ．5月31日
Ⅴ．8月15日
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅴ
【答案】D查看答案
【考点】非公开发行股票定价基准日
【解析】《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。第13条规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
7．下列情形中导致拟申请挂牌公司不符合挂牌条件的是（　　）。
Ⅰ．甲公司实际控制人为张某、李某、王某三人，其中王某持有12％股份，任董事、副总经理，24个月内因违法收到过刑事处罚
Ⅱ．乙公司为科技创新类企业，2013年、2014年1～6月处于持续研发投入期，未实现产品销售收入，2014年7月开始陆续有研发产品销售收入，2014年主营业务收入为1000万，2015年主营业务收入5000万，以2014、2015年为报告期
Ⅲ．丙公司注册资本5000万元，报告期实收资本4000万元，净资产为3000万元
Ⅳ．丁公司现任监事最近24个月内受到证监会行政处罚，不属于情节严重情形，未被证监会采取市场禁入措施
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】B查看答案
【考点】全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用标准
【解析】Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）规定，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚；②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
Ⅱ项，《全国中小企业股份转让系统挂牌业务回答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》第1个问题规定，全国股转公司对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求：科技创新类公司最近两年及一期营业收入少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元且最近一期末净资产不少于3000万元的除外。
Ⅲ项，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
Ⅳ项，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）规定，现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
8．深交所中小板IPO上市，可以参与网下发行的投资者有（　　）。
Ⅰ．已被网下剔除的投资者
Ⅱ．债券型投资基金
Ⅲ．连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形后已满6个月的投资者
Ⅳ．持有沪市非限售A股份市场1万元的投资者
A．Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】A查看答案
【考点】深交所首次公开发行股票网下投资者
【解析】《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2016年1月修订）第3条规定，持有深市非限售A股市值不少于1000万元（含）的配售对象方可参与网下询价和申购。配售对象是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。
《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2016年修订）第21条规定，投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股申购。
9．下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的有（　　）。
Ⅰ．会议记录保存15年
Ⅱ．会议记录由证券事务代表负责
Ⅲ．出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名
Ⅳ．会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存
A．Ⅰ、Ⅲ
B．Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】B查看答案
【考点】上市公司股东大会会议记录的签署及保管
【解析】根据《上市公司章程指引》（2016年修订）具体分析如下：
Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
Ⅱ项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
10．某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主体评级为AA＋，债项评级为AAA，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通。存续期内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（　　）。
Ⅰ．投资者范围将调整且仅限合格投资者
Ⅱ．投资者范围保持不变
Ⅲ．无法采用竞价交易
Ⅳ．可进行新质押式回购
Ⅴ．将面临交易所债券风险提示
A．Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】B查看答案
【考点】发行公司债券的投资者范围
【解析】《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令[2015]第113号）第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；③债券信用评级达到AAA级；④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
11．甲、乙无任何关联关系，丙为可持续经营的上市公司，下列说法错误的是（　　）。
Ⅰ．乙持有丙51％，甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35％股份的过户登记
Ⅱ．甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲可以立即改选丙2／3的董事会成员
Ⅲ．乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行贷款提供担保
Ⅳ．甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份
A．Ⅰ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D查看答案
【考点】协议收购
【解析】根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：
Ⅰ项，第55条规定，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
12．上市公司应当提交临时报告的是（　　）。
Ⅰ．董事辞职
Ⅱ．监事会5名，王某辞职
Ⅲ．副总经理被司法机关采取强制措施
Ⅳ．持有10％股份的张某，其5％被司法冻结
A．Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C查看答案
【考点】上市公司提交临时报告的情形
【解析】《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第4章临时报告第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
Ⅰ项属于（七）的情形；Ⅱ项不属于（七）的情形；Ⅲ项属于（十一）的情形；Ⅳ项属于（十四）的情形。
13．下列关于上市公司并购重组的说法，正确的有（　　）。
Ⅰ．财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务
Ⅱ．协议转让达到23％时，收购人应当聘请财务顾问
Ⅲ．发行股份购买资产持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度
Ⅳ．在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告
A．Ⅰ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C查看答案
【考点】上市公司并购重组
【解析】Ⅰ项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令[2008]第54号）第22条规定，财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第9条规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。
Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第72条规定，在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
14．甲公司2015年12月31日所有者权益为：股本2000万元（面值为1元），资本公积800万元（其中，股本溢价500万元），盈余公积500万元，未分配利润0万元。经董事会批准以每股5元回购本公司股票200万股并注销。关于回购股票，下列会计处理正确的有（　　）。
Ⅰ．回购股票时，企业库存股的入账金额是1000万元
Ⅱ．注销回购库存股时，企业股本减少的金额是1000万元
Ⅲ．注销完毕回购库存股时，“资本公积”科目余额是300万元
Ⅳ．注销完毕回购库存股时，“盈余公积”科目余额是200万元
Ⅴ．企业注销回购库存股不影响企业的所有者权益总额
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】D查看答案
【考点】回购及注销库存股的会计处理
【解析】回购股本时，按回购金额借记库存股，贷记银行存款等，注销库存股时，按股票面值借记股本，股本与库存股之间的差额冲减资本公积中属于股本溢价的部分，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
15．上市公司下列各项费用中，应当与发生时直接计入当期损益的是（　　）。
Ⅰ．购入交易性金融资产的交易费用
Ⅱ．进行同一控制下企业合并支付的审计费用
Ⅲ．购入持有至到期投资的交易费用
Ⅳ．向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的承销费
Ⅴ．进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】C查看答案
【考点】关于各项交易中交易费用的处理
【解析】A项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相关交易费用应当直接计入当期损益。
BE两项，非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则一致，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。
C项应计入持有至到期投资的账面价值。
D项应自发行收入中扣减，在有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
16．下列关于投资价值研究报告的说法，正确的有（　　）。
Ⅰ．主承销商可以公开披露投资价值研究报告
Ⅱ．可以提供副主承销商撰写的投资价值研究报告
Ⅲ．投资价值研究报告可以在刊登招股意向书时同时向网下投资者提供
Ⅳ．投资价值研究报告中的可比公司不得超出招股意向书的范围
Ⅴ．投资价值研究报告可委托给具有证券投资咨询公司撰写
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】B查看答案
【考点】投资价值研究报告
【解析】根据《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号附件1）具体分析如下：
Ⅰ、Ⅲ两项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。
Ⅱ、Ⅴ两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。而副主承销商作为承销团其他成员可以撰写投资价值报告。
Ⅳ项，第35条规定，投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。投资价值研究报告中的可比公司也就不得超出招股意向书的范围。
17．某创业板上市公司2016年8月申请公开发行股票，用于收购某公司100％股权，预计购买基准日为2016年12月1日，该标的公司2015年末资产总额占上市公司2015年的86％。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》，募集说明书中的披露内容至少包括（　　）。
Ⅰ．假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并利润表
Ⅱ．假设2013年已完成购买并据此编制的2015年备考合并资产负债表
Ⅲ．假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并现金流量表
Ⅳ．假设2016年12月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告
Ⅴ．假设2016年1月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】C查看答案
【考点】创业板上市公司公开发行证券募集说明书信息披露
【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（证监会公告[2014]30号）具体分析如下：
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第45条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前三年已完成购买并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。
Ⅳ、Ⅴ两项，第47条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。
18．根据《企业会计准则规定》，属于职工范围的是（　　）。
Ⅰ．与企业订立了无固定期限的劳动合同的人员
Ⅱ．未与企业订立合同的独立董事
Ⅲ．通过劳务公司签订用工合同而向企业提供服务的人员
Ⅳ．与企业以完成一定工作为期限合同的临时人员
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D查看答案
【考点】职工薪酬中职工的定义范围
【解析】会计准则《职工薪酬》中的职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。
19．重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（　　）。
Ⅰ．上市公司董事长、总经理
Ⅱ．并购重组项目的律师事务所
Ⅲ．并购重组项目的会计师事务所
Ⅳ．并购重组项目的财务顾问
Ⅴ．并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】D查看答案
【考点】上市公司购买资产实际运营情况与报告书存在较大差距应进行道歉的人员
【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
20．每年末均需要进行减值测试的资产有（　　）。
Ⅰ．使用寿命不确定的商标权
Ⅱ．尚未达到预定可使用状态的无形资产
Ⅲ．非同一控制下企业合并形成的商誉
Ⅳ．吸收合并形成的商誉
Ⅴ．对全资子公司的长期股权投资
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】C查看答案
【考点】资产减值测试
【解析】每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。
21．下列因素会对国债销售价格产生影响的有（　　）。
Ⅰ．流通市场中可比国债的收益率水平
Ⅱ．承销商承销国债的中标成本
Ⅲ．国债承销的手续费收入
Ⅳ．承销商所期望的资金回收速度
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D查看答案
【考点】影响国债销售价格的因素
【解析】影响国债销售价格的因素有：
①市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。
②承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。
③流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。
④国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。
⑤承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。
⑥其他国债分销过程中的成本。
22．下列资产中，不可以作为基础资产的有（　　）。
Ⅰ．某民营建筑企业的高速公路应收账款30亿元，债务人为省交通局
Ⅱ．某国有大型煤矿公司拥有煤矿资源收益开采权，当年产生2亿元现金流
Ⅲ．某房地产企业在建的保障房项目，已建成部分达到50％，预计当年建成交付使用，建成后每年2亿元租金
Ⅳ．某企业下属高速公路收费权5亿元，同时拥有对非平台企业应收账款10亿元，拟将高速公路收费权和应收账款打包组合成一个资产组
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】B查看答案
【考点】基础资产的概念
【解析】基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。
《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（中基协函〔2014〕459号）中的附件《资产证券化业务基础资产负面清单》的规定如下：
①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。
②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产；
④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。
⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。
⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。
⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。
Ⅰ项属于①的情形。Ⅱ项属于③的情形。Ⅲ项属于④中的例外情形，可以作为基础资产。Ⅳ项属于⑥的情形。
23．下列关于城市停车场建设专项债券的说法，正确的有（　　）。
Ⅰ．发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制
Ⅱ．债券募集资金可用于房地产开发中配套建设的城市停车场项目
Ⅲ．资产负债率为65％的城投类企业，需要提供担保
Ⅳ．单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A查看答案
【考点】城市停车场建设专项债券
【解析】根据《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]818号）具体分析如下：
Ⅰ项正确，第2条第1款规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。
Ⅱ项正确，第2条第2款规定，债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。
Ⅲ项错误，第2条第4款规定，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级Ⅲ的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。
Ⅳ项错误，第2条第6款规定，城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。
说明：以下为真题考点，完整试题暂无，供复习参考用。
24．应当聘请保荐机构的情形
25．个人申请保荐代表人资格的条件
26．首发上市的辅导人员
27．保荐人尽职调查勤勉负责、诚实守信的具体做法
28．发行保荐书和招股说明书中，保荐机构声明承诺的相关事项
29．上交所上市公司进行配股的有关规定
30．公司债券的重大事项
31．收购人向证监会提出免于以要约方式增持的情形
32．保荐代表人被证监会采取证券市场禁入措施的具体情形
33．政府补助
34．母公司向其子公司管理人员授予股票期权的会计处理（集团股份支付会计处理规定）
35．边际贡献和安全边际的表述（类似2016年10月试题）
36．递延所得税及所得税列报的相关规定
37．资产负债表日后诉讼案件结案的会计处理
38．资产负债表中资产、负债流动性的列报
39．注册会计师执行存货监盘程序的有关规定
40．租赁业务中涉及的各种费用的会计处理
41．非经常性损益的具体内容
42．报告分部的确定
43．与重组义务有关的支出项目
44．企业所得减半征收的所得税项目（类似2016年题目）
45．母公司购买子公司少数股东股权的会计处理
46．以后会计期间可以重分类计入损益的其他综合收益项目
47．上市公司财务信息的更正及相关披露（《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》）
48．创业板上市公司对外担保事项审议程序
49．上市公司发行优先股的障碍条件
50．要约收购案例（类似2016年10月真题）
51．上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺及履行的规定
52．中小板上市公司董监高买卖股票的窗口时间
53．上市公司发行股份购买资产募集配套资金的有关规定
54．主板上市公司不得公开发行的财务报表审计报告类型
55．首次公开发行股票公司的会后监管事项
56．股转系统做市转让方式的交易规则
57．上市公司实施重大资产重组中对审计机构和评估机构独立性的要求（《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第11个问题）
58．首次公开发行股票网下投资者的自律管理
59．公开发行公司债券应当在募集说明书作出声明的相关人员
60．主板发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东的情形（发行失败）
61．公开发行可交换公司债券的条件
62．主板上市公司发行可转换公司债券的发行障碍
63．创业板IPO的发行条件（直接考查法规条文）
64．上市公司非公开发行股票定价销售的有关规定
65．主板上市公司公开增发价格的确定原则（类似2015年11月试题，设置1、20、30日交易价格）
66．公司债券年度报告的披露内容（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号—公司债券年度报告的内容与格式》）
67．上市公司关联方的判定（题干依据是《股票上市规则》）
68．征集股东投票权
69．非金融企业短期融资券的相关规定
70．上市公司年度报告的做法
71．通过协议方式取得30％，成为上市公司控股股东，拟打算继续增持股份的规定
72．以可供出售金融资产作为偿债资产的债务重组会计处理
73．创业板IPO招股说明书的披露要求
74．上市公司发行股份购买资产需要锁定36个月的情形
75．项目收益债券项目收入的相关规定
76．挂牌公司重大资产重组的相关规定
77．主板上市公司公开发行股票的有关规定
78．非公开发行公司债券的合格投资者
79．上市公司现金分红的有关规定（可以中期现金分红）
80．上市公司重大资产重组后申请发行新股或者公司债券的相关规定

下载地址:http://free.100xuexi.com/Ebook/163297.html