胥悦红《企业管理学》笔记和课后习题详解

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内容简介
目录
第一篇　企业与企业管理
　第一章　企　业
　　1.1　复习笔记
　　1.2　课后习题详解
　第二章　企业管理
　　2.1　复习笔记
　　2.2　课后习题详解
第二篇　企业组织与战略
　第三章　企业组织
　　3.1　复习笔记
　　3.2　课后习题详解
　第四章　企业人力资源管理
　　4.1　复习笔记
　　4.2　课后习题详解
　第五章　企业战略
　　5.1　复习笔记
　　5.2　课后习题详解
　第六章　企业文化
　　6.1　复习笔记
　　6.2　课后习题详解
第三篇　企业经营与运作
　第七章　生产运作管理
　　7.1　复习笔记
　　7.2　课后习题详解
　第八章　市场营销管理
　　8.1　复习笔记
　　8.2　课后习题详解
　第九章　信息管理与信息系统
　　9.1　复习笔记
　　9.2　课后习题详解
　第十章　电子商务
　　10.1　复习笔记
　　10.2　课后习题详解
　第十一章　公司理财
　　11.1　复习笔记
　　11.2　课后习题详解
　第十二章　创新与项目管理
　　12.1　复习笔记
　　12.2　课后习题详解
                                                                                                                                                                                                    内容简介                                                                                            


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内容预览
第一篇　企业与企业管理
第一章　企　业
1.1　复习笔记
一、企业概述
1．企业的概念
企业是从事生产、流通和服务等经济活动，为社会提供商品和劳务，满足社会需要和获取盈利，实行独立核算，进行自主经营、自负盈亏的基本经济单位。企业是拥有人、财、物、场地、活动、目标、信息等资源的经济实体。
2．企业的一般特征
（1）职业特征
企业是从事商品或劳务生产和经营的基本经济组织。企业追求的是经济效益（获取利润）和社会效益（满足社会需要）的统一。
（2）行为特征
①对个人生活而言，提供满足生活需求的产品和服务，也是就业机会的主要提供者；
②对国家、社会而言，国家的经济成果是由企业累积而来的；
③对人类文明而言，市场交换分工机制促进了人类文明的发展。
（3）经济特征
企业是以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位。是以盈利为目的的，实行独立核算、自主经营、自负盈亏的经济实体。企业的这一特征，是判断经济组织能否成为真正企业形态的重要标志。
3．企业的分类
（1）按企业所从事的经济活动的不同
①生产型企业
主要指从事产品制造的工业企业、农业企业和建筑安装企业等。
②流通型企业
主要指交通运输企业、邮政电信企业和贸易型企业等。
③服务型企业
主要指提供服务的企业，如金融、饮食、旅游、咨询、信息服务等企业。
（2）按企业生产要素结构的不同
①劳动密集型企业
劳动密集型企业是指技术装备程度较低，用人较多，产品成本中活劳动消耗所占比重较大的企业。
②资本密集型企业
资本密集型企业也叫技术密集型企业，是指所需投资较多，技术装备程度较高，用人较少的企业。资本密集型企业与劳动密集型企业相比，一般都是劳动生产率较高，单位产品成本较低，竞争力较强。但它需要大量的资金、先进的技术装备、大量的技术人才以及相应的配套服务设施才能发挥优势。
③知识技术密集型企业
知识技术密集型企业是指综合运用先进的科学技术成就的企业。这类企业拥有大量的科技人才，需要花费较多的科研时间和产品开发费用，能生产高、精、尖产品。如大型宇航企业、大规模集成电路企业等。
（3）按企业的资本来源不同
①个人独资企业
a．个人独资企业是由个人出资兴办，也由其自己经营管理的企业。出资者就是企业主，企业主对企业的财务、业务、人事等重大问题有决定性的控制权。企业主独享企业的利润，独自承担企业风险，对企业债务负无限责任。这种企业在法律上称为自然人企业。
b．特点：家族性、世袭性和传统性。
②合伙企业
a．合伙企业是由两人或数人约定，共同出资、共同经营、共同分享利润的企业。合伙企业的合伙人之间是一种契约关系，不具备法人的基本条件，不是法人。
b．分类
普通合伙人拥有参与管理和控制合伙企业的全部权利，对企业债务负无限连带责任，其收益是不固定的，由普通合伙人组成的合伙企业为普通合伙企业；
有限合伙人没有参与企业管理和控制合伙企业的权利，对企业债务和民事侵权行为仅以出资额为限负有限责任，根据合伙契约中的规定分享企业收益，由普通合伙人与有限合伙人共同组成的企业为有限合伙企业。
③法人制企业
a．法人制企业是指出资者人数符合法律规定，以盈利为目的，具有法人资格的经济实体。法人是相对于自然人而言的。所谓法人，是指具有一定的组织机构和独立财产，能以自己的名义进行民事活动，享有民事权利和承担民事义务，依照法定程序成立的组织。
b．条件
一是正式在国家有关部门注册备案，完成登记手续；
二是有专门的名称、固定工作地点和组织章程；
三是具有一定的组织机构和独立财产，实行独立核算；
四是能独立对外。
c．优点
一是融资规模较大，有利于规模化经营；
二是有限责任，降低了投资者的风险；
三是经营权与所有权分离，建立了相互制衡的组织制度，有利于规范化和科学化经营；
四是独立的法人地位摆脱了自然人的束缚，不再因股东或管理人员的变动等因素影响企业的生存与发展。
法人企业与自然人企业的区别（见表1-1）。在表1-1中，个人独资企业和合伙企业可统称为自然人企业，公司则是法人企业。
表1-1 三种企业形式的异同

	资产形成方式	向社会再集资	所有权与经营权	承担责任	纳税
公司	集资	可以	分离	有限	双重
个人独资企业	个人	不可以	不分	无限	一重
合伙企业	合伙	不可以	不分	无限	一重

d．公司作为法人企业的特征
一是在资产形成方式上。公司作为法人企业，是公司组织在法律上的人格化。因此，法律追究公司的责任只针对作为组织的法人。个人独资企业由个人出资，个人承担法律责任；合伙企业由合伙人出资，合伙人共同承担法律责任。
二是在集资和借债上。集资是一种投资行为，而借债是一种债权行为，这两者在法律上是有严格区分的。
三是在所有权和经营权上。公司采取所有者与经营者分离的制度，实行所有权和经营权的分离；而自然人企业则是所有者与经营者不分离，实行所有权和经营权的结合。
四是在有限责任制度和无限责任制度上。股东对公司承担有限责任，即出资人以其出资额为限度对企业承担责任，企业以全部资产对债务承担责任。个人独资企业、合伙企业则承担无限责任制度，即出资人对其投资所设立的企业承担责任，不以出资额为限；当其用以经营的财产不足以偿还债务时，出资人必须用属于自己的财产来偿还。
五是在双重纳税和一重纳税上。公司双重纳税，自然企业则一重纳税。公司除缴纳所得税外，分红的股东还要缴纳个人所得税，这就是双重纳税。个人独资企业和合伙企业则只缴纳所得税，它既是企业所得税也是个人所得税，只是一重纳税。
e．分类
无限公司是由两个以上的股东出资设立，股东对公司债务负无限连带责任的公司;
有限责任公司是由一定数量的股东出资设立，各股东仅以出资额为限对公司债务负清偿责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司不能对外发行股票，股东只有一份表示股份份额的股权证书，股份的转让受严格限制;
两合公司是由一名以上的无限责任股东和一名以上的有限责任股东共同出资设立，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，而有限责任股东仅以出资额为限承担有限责任的公司;
股份有限公司是由一定数量以上的股东出资设立，注册资产由等额股份构成，并通过发行股票或股权证筹集资本，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其所持股份对公司债务承担责任的企业法人。
（4）企业的其他分类
①按所有制形式分类
a．国有企业，也称全民所有制企业，它的全部生产资料和劳动成果归全体劳动者所有，或归代表全体劳动者利益的国家所有。由国家直接经营的国有企业称国营企业。
b．集体所有制企业，简称集体企业，在集体企业里，企业的全部生产资料和劳动成果归一定范围内的劳动者共同所有。
c．私营企业是指企业的全部资产属于私人所有的企业。
d．混合所有制企业是指具有两种或两种以上所有制经济成分的企业，如中外合资经营企业、中外合作经营企业、国内具有多种经济成分的股份制企业等。
e．中外合资经营企业是由外国企业、个人或其他经济组织与我国企业共同投资开办、共同管理、共担风险、共负盈亏的企业。它在法律上表现为股权式企业，即合资各方的各种投资或提供的合作条件必须以货币形式进行估价，按股本多少分配企业收益和承担责任。它必须是中国法人。
f．中外合作经营企业是由外国企业、个人或其他经济组织与我国企业或其他经济组织共同投资或提供合作条件在中国境内共同举办，以合同形式规定双方权利和义务关系的企业。它可以具备中国法人资格，也可以不具备。合作各方依照合同的约定进行收益或产品的分配，承担风险和亏损，并可依合同规定收回投资。
②按规模分类
按照行业门类中大类、中类和组合类别，依据从业人员、营业收入、资产总额等指标或替代指标，将我国的企业划分为大型、中型、小型、微型4种类型。具体划分标准见表1-2。
表1-2 统计上大、中、小微型企业划分标准

行业名称	指标名称	计量单位	大型	中型	小型	微型
农、林、牧、渔业	营业收入（Y）	万元	Y≥20000	500≤Y11000     Y≥5000	300<X<1000     1000<Y<5000	100≤X<300     500≤Y<1000	X<100     Y<500
租赁和商务服务业	从业人员（X）   资产总额（z）	人   万元	X≥300   Z≥120000	100≤X<300   8000<Z<120000	10≤X<100   100<z<8000	X<10   Z<100
其他未列明行业	从业人员（x）	人	X≥300	100≤X<300	10≤X<100	X<10

4．现代企业系统
人、财、物是现代企业系统的三要素。现代企业系统结构分为企业系统的静态组织结构、企业系统的动态组织结构和企业过程系统的组织结构。
（1）企业系统的静态组织结构
①纵向垂直分系统，包括生产子系统、营销子系统、技术子系统、财务子系统和人事子系统等五大职能子系统。
②横向水平分系统，包括高层经营决策子系统、中层管理子系统和基层作业子系统三个层次的水平子系统。
（2）企业系统的动态组织结构
①物流
企业生产经营所需的各种物质要素，从供应和投人生产开始，经过加工制造，成为在制品、半成品，再到产成品，直到把产品销售出去为止的整个生产经营过程。
②人流
企业全体员工在企业系统中的全部活动内容和过程。包括：人员的流进和流出，人员的分工、调配和晋升，全体员工的劳动和工作过程。
③价值流
企业系统运动中价值的转移、交换和增值的过程，它直观地表现为企业资金的运动过程。
④信息流
企业生产经营活动所需的全部信息的收集、加工、储存和传递过程。
（3）企业过程系统的组织结构
①供应子系统的功能主要是提供生产、经营、研究开发等所必需的人力、资金、物资等生产要素。
②生产子系统的功能是根据企业生产经营的目标对投入的生产要素进行最佳配置，完成产品的生产过程，并按时、按质、按量向营销子系统提供产品。
③营销子系统的功能是协调企业上市产品与市场开发的关系。它既要把研发及生产子系统的产品推销出去，又要及时反馈市场信息给研发及生产子系统。
④研究和发展子系统的功能即根据企业和市场的战略发展的需要，制定企业未来发展的基本对策，开发新产品、新工艺、新技术。
四大子系统之间的结构与功能的关系如图1-1所示。

图1-1 企业内部各子系统之间的结构与功能关系
5．企业的产生和发展阶段
（1）企业产生的理论基础
①根据马克思的理论，协作是古典企业产生的原因。马克思认为，同一资本雇用较多的工人协作劳动，协作较之于个体生产的优越性，“和同样数量的单个个人工作日的总和比较起来，结合工作日可以产生更多的使用价值，因而可以减少生产一定效用所必要的劳动时间。”
②科斯的交易费用理论
a．科斯用交易费用理论较好地解释了企业产生和扩张的原因。科斯提出了“交易费用”的概念，并用交易费用说明了企业存在的原因。
b．所谓交易费用，是指通过市场机制组织交易所支付的成本，包括收集交易信息，谈判、签约和履行合约的监督费用。
c．根据科斯的观点，市场和企业是具有相同职能因而可以相互替代的两种机制；无论运用市场机制还是运用企业行政协调，都是有成本的；当一笔交易的企业行政协调的成本低于市场机制的成本时，这笔交易将趋向采用企业行政协调进行，即企业对市场的替代。科斯的这一思想为产权理论奠定了坚实的基础。
（2）企业的发展阶段
①手工业作坊阶段（15～16世纪）；
②工场手工业阶段（16～18世纪）；
③工厂企业阶段（18～19世纪）；
④现代企业阶段（19世纪～）。
二、企业的经营方式
经营方式是指在一定生产资料所有制形式下，企业生产经营的具体形式以及所有者与经营者之间的关系。从企业的生产销售方式、企业所有者和经营者关系及企业的经营理念这3个角度来认识企业的经营方式。
1．按企业的生产销售方式分类
按企业生产销售方式，可将企业的经营方式分为自产自销，代购代销，来料加工、来样加工、来件装配，批发，零售，修理等类型。
（1）自产自销
企业销售本企业生产的产品。采用这种经营方式的企业一般规模不大，多为一些手工业者，如鞋店、服装店等。多数是前店后厂，边生产、边销售。
（2）代购代销
用合同的形式，受人委托代为收购、销售的一种商业活动。这种经营方式灵活、经营范围比较广泛，多为农副产品，需要有一定的经营场地，经营者从中收取一定的手续费。代购代销的经营者要有信誉。
（3）来料加工、来样加工、来件装配
①来料加工是以改变原材料、半成品的形状、性质、表面状况及用途，按要求加工成产品；
②来样加工是按订单的需要，依照图纸、订单的设计要求加工，产品成型后供给订货方；
③来件装配是将对方提供的零件，依据合同的要求组成产品。来料加工、来样加工、来件装配，无论哪种经营方式，企业都必须与对方签订合同，明确双方的权利和义务。
（4）批发
在商业活动中成批、大宗地售出商品，它的售价不低于零售商品，销售对象是商品经营者、零售商，不直接销售给最终消费者。批发商品需要有一定的仓储设备、储运条件及较多的资金。
（5）零售
成批、大宗地买进商品，零星分散卖出的企业，销售对象多为最终消费者。
（6）修理
市将损坏的器皿、设施、物品修复原状，或达到原有功能用途的企业。
2．按企业所有权与经营权之间的委托关系分类
（1）承包经营
①承包经营也被称为承包制，是指通过投标竞争的方式确定经营者，用契约界定当事人双方的权利与义务，对组织或事务实行分权管理的制度。这种制度的形式表现为合同或契约。
②特点
a．承包制把企业和国家的关系用合同的形式规定下来，从而改变了传统体制下企业完全隶属于政府的局面，企业在一定程度上拥有了自主经营权，在表面上，国家与企业的关系开始由完全的行政隶属关系向用合同的方式来确定责、权、利的关系转变。
b．实行承包经营制后，企业改变了完全没有自主权的状况，开始有了合同规定的经营管理自主权，而且由于实行包死技术和超收多留等制度，还部分扩大了再生产自主权。
③缺点：短期行为和违背企业民主。
（2）租赁经营
①企业租赁是由出租人（一般为企业主管单位）将整个企业出租给承租者（个人或集体），承租者按合同规定取得对企业的经营权，并固定地向出租人支付租金的经营方式。企业租赁经营主要是用于小型国有企业。
②基本特征
a．较彻底地实现两权——所有权与经营权的分离；
b．出租过程体现的是商品经济关系。在租赁关系中，租赁对象的价值是由租金来体现的。租金实际上是租赁对象——标的物价值量的反映。在社会化的商品生产活动中，众多的企业由于条件、机遇和素质的差异，在竞争时，承租方要提供抵押金（现金或实物），并要求有偿付能力的第三方提供担保。
c．租赁双方地位平等。由于租赁关系体现的是一种商品交易关系，租赁双方在经济地位上是完全平等的，它不受行政隶属关系所左右。
③主要形式
企业租赁经营的形式有两种不同的划分方法。
a．按照承租主体的不同，划分为5种：
个人租赁是一个人承租经营企业。
合伙租赁是2～5人合伙承租经营企业。
全员租赁是本企业全体员工承租经营企业。
企业租赁企业是一个企业承租经营其他企业。
其他租赁经营形式。
b．按照出租对象是否分割，企业租赁经营还可划分为以下几种：
整体出租是将企业的全部资产出租给承租方经营。企业资产既包括有形资产（固定资产、流动资产等），也包括无形资产；
部分出租是出租方视自身经营情况的需要，仅出租部分车间、设施、厂房、场地等资产，而保留一部分自己经营；
分割出租是承租方将企业资产分割成若干相对独立的部分，分别租给多个承租者经营。较为常见的如商场的柜台出租即属于这一类。
④企业租赁经营的操作
a．竞争招标
根据《租赁条例》的要求，租赁经营要按一定的程序进行，一般采取竞争招标的办法。这样可以在较大范围内择优选择经营者，同时使租金基数定得较为先进合理。一个完整的招标程序通常包括以下几个步骤：
招标准备工作（成立招标组织、评估资产、确定标底）；
发布招标通告和进行资格审查（包括出租方和投标人的资格审查）；
筛选投标人；
草拟租赁经营合同；
公开答辩，确定候选人；
征求职工意见；
制定待签合同文本；
综合考评，确定中标人；
签订租赁合同，办理公证手续；
承租人（或承租方代表）就职，办理变更登记手续。
b．风险抵押
凡租赁企业，承租方必须出具一定数量的财产（现金或实物）作为抵押，常称为风险抵押。抵押财产多少，理论上应与租赁企业的资产挂钩。
c．租金计算
（3）托管经营
①托管经营是指企业资产的所有者，将企业全部或部分的法人财产权或经营管理权以契约形式，在一定条件和一定期限内，委托给有较强经营管理能力并能够承担相应经营风险的法人实体经营管理，实现委托资产的保值增值。
②模式
a．按照托管内容的不同分为企业产权的托管经营、国有资产的托管经营和国有企业的托管经营3种。
一是企业产权的托管经营。托管经营以企业产权为标的物，委托方当事人依据一定的法律法规和政策，通过与受托方签订合同，以一定的条件为前提，以一定的代价作为补偿，将企业的全部财产权让渡给受托方处置。
二是国有资产的托管经营。政府授权的国有资产管理部门，以国有资产所有者代表的身份，将国有企业和公司制企业的国有资产通过合同形式委托给受托方当事人。
三是国有企业的托管经营。
由特定的部门或者机构，将一部分亏损的国有中小企业接管，通过全面的改造，改变原有的企业结构和资产结构，从而实现资源的再配置，受托管方对托管企业是全面的接受，包括企业的全部财产、全部职员和债务。
b．按照委托方和受托方的托管关系，分为委托方式、风险金抵押方式和回购方式。
一是委托方式。企业产权主体不变，受托方依据两者的契约对企业进行经营管理，委托方有权依据契约对受托方的经营行为进行监督。
二是风险金抵押方式。在托管之前，由受托方交付委托方或第三人一笔资金，作为托管经营亏损的风险抵押金。这种方式的托管对受托方的压力较大，能促进受托方高效地进行经营管理。
三是回购方式。企业托管前按净资产额作价卖给受托方，同时签订回购协议，托管期结束后，按托管后企业净资产再作价卖回委托方。这种托管方式使受托方面临更大压力，但更能保障受托方经营的独立性。
③积极效应
a．企业托管盘活了存量资本，为部分危困企业解决了困难；
b．转换了企业的经营机制，扩大了企业的自主经营权，提高了企业的管理水平；
c．扩大了融资渠道，缓解了企业资金紧张的矛盾，有利于企业逐步向兼并过渡。
④法律特征
a．托管双方当事人是特定的主体；
b．托管企业具有相对独立性；
c．托管合同只是内部合同，只是对托管方和委托方当事人发生相应的法律效力，不具有对抗第三人的法律效力。
(4)股份经营
①股份制是企业财产所有制的一种形式，它通常是指以入股方法把分散的、属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，自负盈亏，股东以确认的股份享有利益或承受损失的一种所有制经济形式。
股份制企业是以股份制形式集资组成依法设立的企业法人组织，通常称为股份公司。它是公司组织形式之一，是由一定人数以上的股东所发起组织、全部资本划分为若干等额股份、股东就其所认股份对公司负有限责任、股票一般可以在社会上公开发行和自由转让的股份公司。
②优点
a．可以把不同形式、不同种类的资本组合在一起，形成资本集聚，充分发挥社会资本的力量；
b．可以把不同性质的所有制经济，甚至完全对立、矛盾的所有制经济组合在一起，形成“你中有我，我中有你”的混合所有制经济，共同推进生产力的发展进步；
c．可以把分散的、不同层次、不同水平的生产力迅速联合成为集中的、高层次的、集约的社会生产力。才能真正构造成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的大企业集团；
d．可以为建立产权“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代企业制度奠定良好基础，使企业真正具有法人财产权，可以独立运用和经营所有者投资形成的资本；
e．可以形成新的监督和激励运作机制。所有权和经营权分离可以使投资者和经营管理者发挥所长，实现动态最佳组合，以创造良好的业绩。主要体现在：股东风险低；筹资能力强，增强市场上的竞争力；股票易于转让，资本流动性高；对经理人员形成强大压力，具有鞭策作用等方面。近几年，我国股份制企业发展非常迅速。
③股份公司
股份公司主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
a．股份有限公司。全部资本分为等额股份，通过发行股票或股权证筹集资本，股东以其所持股份有限对公司承担责任，公司以其全部的资产对公司的债务承担责任的法人组织。
股份有限公司的特征包括：
一是公司的资本总额平分为金额相等的股份；
二是股东以其认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；
三是经批准，公司可以向社会公开发行股票，股票可以交易和转让；
四是股东数不得小于规定的数目，但无上限；每一股有一票表决权，股东以其持有的股份享受权利、承担义务；公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开；
五是所有权与经营权分离。
b．有限责任公司。由两个以上股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人组织。
有限责任公司的特征：
一是公司的全部资产不分为等额股份；
二是公司向股东签发出资证明书，不发行股票；
三是公司股份的转让有严格的限制；
四是公司的股东人数有最高限制；
五是股东以其出资比例享受权利，承担义务；
六是公司的财务不要求公开。
3．按照企业的经营理念分类
（1）外包
①外包也称资源外包、资源外取、外源化，是企业根据自身的需要将运营工作中的某一项或是所有项外包出去，由专业的组织进行作业，以降低人力及成本的投入，实现效率最大化。
②积极意义
a．有效的外包可以降低企业的运营成本，使公司的财务资本用于可取得最大利润回报的活动；
b．有效的外包可以增强企业的竞争力。
③分类
a．外包的范围按工作性质可分为“蓝领外包”和“白领外包”。
“蓝领外包”指产品制造过程外包（见图1-2）。
“白领外包”亦称“服务外包”，指技术开发与支持其他服务活动的外包（见图1-3、图1-4）。

图1-2 产品制造过程外包

图1-3 IT外包服务流程

图1-4 招聘外包服务流程
b．根据供应商的地理分布状况分为境内外包和离岸外包。
境内外包是指外包商与其外包供应商来自同一个国家，因而外包工作在国内完成；
离岸外包则指外包商与其供应商来自不同国家，外包工作跨国完成。
（2）兼并与收购
①兼并
a．狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。
b．广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。包括狭义的兼并、收购。
②收购
a．收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。
b．收购有两种形式：资产收购和股权收购。
资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。
股权收购是指收购者以现金、股票或者其他有价证券作为对价，向目标公司的股东购买股份，获得对目标公司的全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。二者的区别如表1-3所示。
表1-3 资产收购与股权收购的区别

比较	资产收购	股权收购
1．定义   不同	收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购的方式，投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产，同时又可   以与目标公司划清关系。	是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权，股份有限公司为股份）的方式进行，继而达到控制目标公司的目的。
2．主体   不同	主体是作为买卖双方的两家公司，即收购方和目标公司（即资产所有权人）。签约主体是目标公司与收购方。	主体是收购方和目标公司的股东。签约主体是目标公司的股东和收购方。
3．收购   的标的不同	标的是资产的所有权，出售的资产可以是目标公司的全部资产，也可以是经过选择的特定资产，且不包括该公司的负债，与公司的债权债务不发生任何关系，收购价格一般仅取决于资产的市场价值。	标的是目标公司投资者的股权，可以是部分股权也可以是全部股权。而影响收购价格的因素则很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。
4．支付   方式不同	用于支付收购款的通常只能是货币。	支付手段除了货币外，还有很多种，如股权、实物资产、经营管理权等。
5．收购   受益人   不同	资产收购后，资产的所有权与目标公司分离，收购款进入目标公司成为公司的收入，但股东不能直接从资产出售行为中直接受益。	股权收购后，资产仍留在目标公司，股东直接取得收购款后，股东与目标公司分离，失去对目标公司控制权。
优点	1．可避开目标公司股东问的争端，直接与目标公司签约。   2．可避免承担被购方的“或有负债”*，降低并购风险。   3．可避免未足额出资部分的出资义务。如果目标公司   的注册资本与实收资本不一致，则说明股东尚未全额出资。由于股东有足额出资的义务，对于注册资本与实收资本之间的差额，债权人可要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。   4．可调整资产的账务数值，在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让的交易成本。**   5．所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小。   只需考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。   6．老企业的全体员工与新企业重新签订合同，有利于重新择优录用员工、减少后续裁员时的成本及风险。	1．交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。   2．股权收购仅仅是股东变更，企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系，对企业经营不致产生较大影响。   3．生产许可证延续不需花费时间精力，权属转移的办理手续相对简单。

比较	资产收购	股权收购
缺点	1．税务成本较高。不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，如房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等   过户税费、设备转让时的营业税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等。   2．资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利   对接。   3．生产许可证延续是一个需要特别关注的问题，特别是对于特许经营行业和行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目（排污指标、区域限制）、国家限制发展的项目（行业饱和、经济指标限制、布局限制），生产许可证是否能够顺利取得、审批所需花费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。	1．谈判难度大、进度慢。如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意时，或遇到少数股东阻挠时更会加剧。   2．无法避免承担被购方的“或有负债”，增加并购风险。无法避免未足额出资部分的出资义务。公司的债务可能会转嫁给新的股东。尽管不会影响资产的账面价值，资产价值保留为原始账面价   值，但若以后再次出售，出售取得的收入与账面成本相差必然很大，所需缴纳转让税费增大。而这一部分在账面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购的方   式转嫁给了收购方。   3．要对企业作相对全面的调查，如企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。   4．增加后续裁员时的成本。以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。老企业的员工大都工龄很长，赔偿较高。

③兼并与收购的比较
兼并与收购往往交织在一起，最终都能达到取得目标公司控制权的目的，所以有时被统称为“并购”。二者的共同点一是基本动因相似，二是都以企业产权为交易对象。兼并与收购的主要区别如表1-4所示。
表1-4 兼并与收购的主要区别

区别	兼并	收购
所有制与债权债务的承担责任不同	目标企业和被兼并企业融为一体，被兼并企业作为法人实体将不复存在，其原资产、债权、债务一并转移，其权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。	收购企业作为被收购企业的新股东，对被收购企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。收购还可以保留目标企业的法人地位，由于目标公司依然存在，并未丧失法律   人格，其权利义务仍然可由目标公司自身承担。
发生的背景不同	一般发生在被兼并企业财务或生产状况不佳的时候。	多数出现在企业的生产经营处于正常状态之时。
程序不同	采取兼并方式取得某家企业的经营权，必须先取得该公司经营者的同意，经股东会议决定后才能达到   目的。	在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、   监事会改组就可达到目的。

④企业并购的形式
a．按并购的出资方式划分，企业并购的形式有：
一是出资承担债务式并购。即在资产与债务等价的情况下，并购方以承担被并购方债务为条件接收其资产的并购方式。
二是出资购买资产式并购。并购方用现金或证券购买被并购方企业资产的并购方式。
三是以股票换取资产式并购，或吸收股份式并购。并购方企业通过对被并购公司股东发行新股票使被并购企业的所有者将被并购企业的净资产作为股金投入并购方，从而成为并购方企业的一个股东的并购方式。
四是出资购买股票式并购。并购方购买被并购方企业的股权达到控股。
b．按并购双方产品或产业的联系划分，企业并购的形式有：
横向并购，即同行业竞争对手问的并购；
纵向并购，即产业链下游问的并购；
混合并购，即以上二者都有的并购。
c．按涉及被并购企业的范围划分，企业并购的形式有：
整体并购，即并购方将被并购方企业全部业务并购；
部分并购，即并购方只是将被并购方企业的部分业务并购。
d．按并购是否取得目标公司的同意划分，企业并购的形式有：善意并购和恶意并购。
e．按并购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分，企业并购的形式有：强制并购和自由并购。
⑤并购过程中的风险
a．法律风险。目标公司持续经营的合法性。并购前目标公司尚在正常生产经营，并不表示并购后也必然能够正常生产经营。
b．价值风险。目标公司的资产、债权、债务等情况可能会影响并购的成败。当股权收购时，目标公司的债权、债务不发生转移，是承继的。对于如实记载于目标公司会计账簿的债权、债务，并购方可以事先做出恰当评估，但对于或有负债或侵权之债，只有当债权人主张时才会露出水面，如未能事先进入收购价格的评估范围，最终达成的交易价格必然存在价值风险。
c．税务风险。不论是资产并购还是股权并购，税务是无法避开的环节。在实际操作过程中，也会遇到无法完成交易的情况，如出售方以往欠税未缴清，税务部门不同意开具交易发票导致无法办理权属过户。而股权并购时，税务风险则更多，如目标公司欠税情况，有无不良记录，是否需补缴税费等。股权转让所得如何申报纳税，目标公司是否有代扣、代缴义务等也会给并购增加成本风险。
d．效益风险。目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力、技术能力、盈利能力、员工素质等都是效益风险的因素。特别是对于知识产权的收购，如商标权、著作权、专利权、专有技术等，由于其效益的发挥好坏完全取决于原权利人或使用人，如果管理者或生产者不能顺利对接，再好的技术或权利对于并购方来说都不能物尽其用。
⑥公司并购基本流程
a．并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析，确定并购目标的特征模式，并进行并购方向的选择与安排。
b．并购目标选择
首先结合目标公司的资产质量、规模、产品品牌、经济区位和生产水平等方面进行定性分析，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析以及Logit、Prob— it还有BC（二元分类法）进行定量分析，最终确定目标企业。
c．并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并结合定性分析、定量分析的结果进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
d．并购初期工作
根据企业资本结构和所在国政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然，如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
e．并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等相关问题，直至股权过户、交付款项、完成交易。
f．并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，才能产生预期的效益。
三、现代企业制度
1．现代企业制度的含义与特征
（1）现代企业制度的含义
现代企业制度，是指适应市场经济要求，以完善的企业法人治理机构为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形态，以产权清晰、责任明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，以达到自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的目的。
（2）现代企业制度的基本特征
①产权清晰
产权清晰主要是指产权关系与责任清晰。完整意义上的产权关系是多层次的，它表明财产最终归谁所有、由谁实际占有、谁来使用、谁享受收益、归谁处置等产权中一系列的关系。主要有两层含义：
a．有具体的部门和机构代表国家对某些国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利；
b．国有资产的边界要“清晰”
首先要搞清实物形态国有资产的边界，如机器设备、厂房等；
其次要搞清国有资产的价值和权利边界，包括实物资产和金融资产的价值量、国有资产的权利形态（股权或债权，占有、使用、处置和收益权的分布等）、总资产减去债务后净资产数量等。
②资本多元
现代企业为扩大资本金规模，实现风险分担，同时也为了使得企业资本金能够更好地自由流动，其资本金大多采用多元化形式组成。
③分权制衡
分权制衡包括四层含义，即两权分离、权责明确、政企分开、激励约束。
a．两权分离
实行所有权和经营权分离的委托代理制。
b．权责明确
合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任，从而形成各生产要素之间的科学的、行之有效的、相互制衡的法人治理结构。
c．政企分开
必须把政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营管理职能分开，取消企业与政府之间的行政隶属关系。
要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业，改革以来进行的“放权让利”、“扩大企业自主权”等就是为了解决这个问题。
要求企业将原来承担的社会职能分离后交还给政府和社会，如住房、医疗、养老、社区服务等。
d．激励约束机制
所有者为避免企业经营者的“道德风险”和“逆向选择”而建立适当的经营者激励约束机制，如年薪制、经营者持股制度等。目的就是把经营者的收入与其经营业绩挂钩，鼓励经营者更好地搞好经营。
对经营者（包括职工）进行物质激励的同时，还应对其进行精神激励。
规范对企业经营者的内部约束机制和外部约束机制。
内部约束机制可以通过健全企业的法人治理结构来规范经营者的经营行为；建立和完善国有企业的各项规章制度，对经营者的责、权、利做出规范性的规定；在经营者进入企业的任职合同书上，对经营者的责、权、利做出严格的规定等实现。
外部约束机制可以通过健全与之相关的法律体系以达到在对经营者的合法权利给予保障的同时，有效地约束其经营行为。
④管理科学
现代企业必须形成一套严格、科学、系统的管理制度。要做到“管理科学”，其要求有：
a．科学的组织管理机构
企业的权力机构、经营机构和监督机构权责明确，相互制衡，各司其职。
b．科学的内部管理体制
包括合理的领导体制、科学的决策体制、民主的管理体制、严格的核算体制等管理制度。
c．科学的企业规章制度。
2．现代企业制度的主要内容
现代企业制度主要包括：现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度。
（1）现代企业产权制度
①企业的产权制度就是企业的法人财产制度，即确定各种利益主体之间的权、责、利关系。它是以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人财产权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构为法人治理结构来确定各自权力、责任和利益的企业财产组织制度。独资和合资企业出资者的所有权和企业的财产权是合一的。
②内容
a．公司是由一个法人治理结构来统治管理。
b．公司治理结构是由股东会、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织。三者权责明确，相互制衡。
（2）现代企业组织制度
①企业组织制度即指企业有效运行的组织形式，它随企业制度而不断演变和发展。根据企业自身的实际情况，建立符合本企业特点的组织机构，以更好地实现企业法人治理结构，更明确地落实（具体地）股东大会、董事会、经理机构和监事会的权力和责任。
②现代企业的组织体制－股东代表大会、董事会、经理人和监事会共同组成的法人治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，通过股东大会会议决定公司的经营方针，选举和罢免董事会、监事会成员，修改公司章程，审议和批准公司的财务预算、决算、投资及收益分配等重大事项。
董事会是公司的经营决策机构，由股东大会选举产生。董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司预决算方案和利润分配方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘经理，根据经理提名聘任或解聘副经理、财务负责人等公司高级职员。董事长由董事会选举产生，一般为公司法人代表。董事会实行集体决策，采取每人一票和简单多数通过的原则。董事会成员对其投票要签字备案并承担责任。
公司的总经理负责公司的日常经营管理活动，对公司的生产经营活动进行全面领导，依照公司章程和董事会的授权行使职权，总经理对董事会负责。
监事会是公司的监督机构，监事会成员由股东代表和一定比例的职工代表组成。股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事会依法和依照公司章程对董事会成员、总经理和高级职员行使职权的活动进行监督，检查公司的经营和财务状况，可对董事、经理的任免、奖惩提出建议。监事会成员不得兼任公司的董事及其他高级管理职务。
企业党组织和工会。它们之间的关系可用图1-9表示。
③基本要求
a．既要保证股东的权益，又要使经营者有自主经营的权利；
b．使所有者、经营者和企业的职工既相互制衡，又具有工作积极性。

图1-5 法人治理结构
公司法人治理结构的内在机制由三种关系构成（见图1-10）：
一是股东大会与董事会之间、董事会与经理之间、股东大会与监事会之间的代理关系；
二是股东、董事会、经理人员和监事会之间的相互制衡关系；
三是委托代理人对代理人建立的激励和约束关系。
通过这一机制，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高层经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业；董事会和高级经理人员又在出资者的委托监督人监督下行使职权，保证股东的利益得到实现。这样，形成了企业内部互相统一又互相制约的关系。
（3）现代企业管理制度
①概念
企业管理制度是有关约束和调整企业经营管理活动中，各种经营管理行为方式和关系的行为规则，即企业内部的各种管理制度，包括领导制度、劳动用工制度、工资制度、分配制度等；计划管理、财务管理、成本管理等一系列具体的管理制度。

图1-6 现代公司治理结构
②科学的管理制度重点体现在：
a．具有正确的经营思想和能适应企业内外环境变化，推动企业发展的经营战略；
b．建立适应现代化大生产要求的领导制度；
c．实行“以人为本”的经营理念，培育优秀的企业文化和团队精神，充分发掘企业人力资本的潜力；
d．建立现代企业财务会计制度；
e．建立高效的组织机构和管理制度，完善企业的组织运营系统；
f．建立科学的劳动用工制度和灵活有效的激励机制。

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