杨朝军《现代公司金融学》笔记和课后习题详解

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内容简介
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第一章　公司治理结构
　1.1　复习笔记
　1.2　课后习题详解
第二章　净现值理论与投资决策的净现值准则
　2.1　复习笔记
　2.2　课后习题详解
第三章　现代资本市场理论与公司资本预算
　3.1　复习笔记
　3.2　课后习题详解
第四章　有效资本市场与公司融资工具
　4.1　复习笔记
　4.2　课后习题详解
第五章　其他融资与衍生工具
　5.1　复习笔记
　5.2　课后习题详解
第六章　股份公司证券发行
　6.1　复习笔记
　6.2　课后习题详解
第七章　股份公司分红政策与资本结构
　7.1　复习笔记
　7.2　课后习题详解
第八章　融资租赁
　8.1　复习笔记
　8.2　课后习题详解
第九章　企业兼并与收购
　9.1　复习笔记
　9.2　课后习题详解
第十章　公司养老金
　10.1　复习笔记
　10.2　课后习题详解
                                                                                                                                                                                                    内容简介                                                                                            


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内容预览
第一章　公司治理结构
1.1　复习笔记
一、企业的组织形式
1．企业的组织形式分类与比较
依据财产组织形式、法律责任权限和税收等因素，经营性企业的法定组织形式通常分为三类，即个体业主制企业、合伙制企业和公司制企业。
（1）个体业主制企业
①概念
个体业主制企业又称作独资制企业，指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。
②特征
a．费用最低，并不需要有正式的企业章程。
b．所得利润按个人所得税规定纳税，而不是交纳公司所得税。
c．对企业负有无限责任，个人资产和企业资产之间没有差别。
d．企业存续期受制于业主本人的生命期。
e．资金来源仅限于业主本人的财富。
③优缺点
个体业主制企业的优缺点如表1-1所示。
表1-1 个体业主制企业的优缺点

优点	缺点
（1）设立形式简单，费用低廉   （2）所受的政府管制少   （3）以个人形式而非公司形式纳税，税负较低   （4）公司控制权比较集中	（1）业主对企业债务负无限责任   （2）企业寿命取决于业主寿命   （3）所有权转移比较困难   （4）经营能力，筹资能力受个人能力限制

（2）合伙制企业
①概念
合伙制企业是指由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。
②分类
a．一般合伙制。在一般合伙制企业中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损。合伙制企业协议会明确规定每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务。
b．有限合伙制。在有限合伙制企业中，有限合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额。有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，其他有限合伙人不参与企业管理。
③特征
a．创办费用一般较低。
b．一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于负与其出资额相应的责任。如果一个一般合伙人不能履行承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。
c．当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结。但有限合伙人可以出售他们在企业中的利益。
d．合伙制企业的资金来源通常受到合伙人自身能力的限制。
e．合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税。
f．管理控制权归属于一般合伙人，重大事件通常需要通过多数投票表决来确定。
④优缺点
合伙制企业的优缺点如表1-2所示。
表1-2 合伙制企业的优缺点

优点	缺点
（1）组建简单，费用低廉   （2）政府管制较少   （3）以个人形式而非公司形式纳税，税负较低   （4）筹资能力比单一业主制企业强	（1）合伙人对企业债务负无限责任   （2）公司存续期有限   （3）所有权转移比较困难   （4）难以筹集大量资金   （5）控制权不集中

（3）公司制企业
公司制企业是最主要的企业组织形式，是依据法定程序设立的，以营利为目的、独立承担民事责任的法人团体。
公司制企业的优缺点如表1-3所示。
表1-3 公司制企业的优缺点

优点	缺点
（1）无限存续期   （2）所有权转让简单   （3）公司所有者负有限责任   （4）有限责任降低了风险   （5）易于吸收资金	（1）双重税负：公司所得税和个人红利所得税   （2）组建麻烦，费用较高   （3）财务公开，经营秘密易外泄   （4）所有权与经营权分离，易产生代理问题   （5）政府监管严格

上述三种企业组织形式的基本对比总结如表1-4所示。
表1-4 三种企业组织形式的基本对比总结

	资产形成方式	向社会再集资	所有权与经营权	承担责任	纳税
公司制	集资	可以	分离	有限	双重
个体业主制	个人	不可以	不分	无限	一重
合伙制	合伙	不可以	不分	无限	一重

2．公司制企业的组织形式分类与比较
公司制企业是最主要的企业组织形式。从股东责任的角度，可以把公司制企业分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司以及股份两合公司等几种主要的形式。
（1）无限责任公司
①含义
无限责任公司是指由两人以上的股东所组成并且股东对公司的债务负连带无限责任的公司，简称无限公司。
②优点
a．具有合伙特点，组织简易，股东之间关系亲密，相互信任程度高，公司的外部关系简单。
b．股东们经营的积极性高、责任心强。
c．公司的信用程度高，债权人的经济利益能够得到保障。
③缺点
a．股东负无限连带责任，公司风险大。
b．资本的筹集困难。
c．股本转让困难。
④适合类型
如果公司经营的业务风险较低，需要的信用程度高；或者公司发起人已有资本与公司所需资本差额不大，并且股东之间关系亲密，则采取无限公司的形式较为有利。
（2）有限责任公司
①含义
有限责任公司是由若干人以上（一般为5人）和若干人以下（一般为21人）的股东所组成，股东就其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司，简称有限公司。
②优点
a．设立比较简便，而且股东的人数较少，公司内部和外部关系比较简单。
b．组织机构比较简单。
c．经营风险比无限公司小。
d．股东人数较少，股东之间易于沟通协调。
③缺点
a．只负有限清偿责任，所以公司的信用程度不高。
b．股本的转让受到较为严格的限制。
c．只负有限责任，易于让股东产生投机心理。
④适合类型
如果公司的经营风险较大，市场的供求关系变化激烈，所需的信用程度不要求很高，股东相互之间比较亲密和熟悉，可采用有限公司的组织形式。它是适合于中小企业的一种有效组织形式，适合于具备法人条件的资金联合型公司。
（3）股份有限公司
①含义
股份有限公司是由若干人（一般为7人）以上的股东所组成，全部的资本均分为股份，股东就其所购的股份数额为限对公司的债务负有限清偿责任的公司。
②优点
a．是集中资本的一种最有利的组织形式，可以把闲散小资本集中汇合成大资本。
b．股权转让方便，资本保持流动性。
c．股东只对公司负有限责任，股东承担的风险较小。
d．所有权与经营权相分离，有利于提高公司的管理水平。
③缺点
a．容易受到少数大股东的控制。
b．设立程序很复杂，费用较高。
c．财务公开，不容易保密。
d．股东只负有限责任，信誉较低。
e．机构比较庞大，不灵活。
④适合类型
股份有限公司特别适合于那些投资大而又需要长期经营才能盈利的行业，如铁路、大型水利设施等。对于有较大风险的行业及市场变化快的行业，也主要采用股份有限公司的形式。如果股东之间的关系疏远，则适宜采取股份有限公司的形式。
（4）两合公司
①含义
两合公司是由一人或一人以上的无限责任股东与一人或一人以上的有限责任股东所组成的，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东以出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。
②优点
a．公司的经营由无限责任股东的代表来主持，有限责任的股东只提供资本，分享红利，无权参与公司的管理，这就使得两合公司能够适合于不同人的客观条件和需要。
b．有限责任股东只承担有限责任，所以它比无限公司能更加广泛地吸收资本。
c．公司本身的经营由无限责任股东代表负责，经营积极性和经营责任感高。
③缺点
a．稳定性不如无限公司，公司的有限责任股东无权参与公司的管理，其出资转让受到较大限制。
b．有些国家（如日本）法律规定，两合公司的有限责任股东也必须对公司的债权人负责，使得人们不愿作为两合公司的有限股东。
④适合类型
两合公司具有无限公司和有限公司的特点，在选择公司的形式时，当几种因素都很重要又可以通过法律形式来协调时，可以考虑组织两合公司，如保险公司。
（5）股份两合公司
①含义
股份两合公司是由一人或一人以上的无限责任股东和一人或一人以上的有限责任股东所组成的。
②特点
a．股东会不是最高权力机关，它只代表有限责任股东，其做出的决议对无限责任股东没有约束力。
b．股份两合公司只设立业务执行人而不设董事会。
c．股份两合公司设立业务监察人，负责监督公司业务的执行。
③优点
股份两合公司集股份有限公司和无限公司的优点，目前，世界上有许多著名的大型公司采用了股份两合公司的形式，一方面公司的无限责任股东对公司的债务负连带无限清偿责任，另一方面又对外发行股票，吸收有限责任股东，兼顾了提高公司的信用及集资方便两个优点。
二、公司治理结构的含义
以所有权和经营权分离为特征的公司的出现被认为是私有财产追求特定收益的自发交易行为的内生性、进化性过程的结果。许多不同类型的公司治理机制被发展起来，用于防止公司管理者侵犯股东利益，维护所有者财富。
1．委托代理理论
委托代理关系被定义为委托人雇用代理人以自己的名义行事的合同，包含授权一些决策权给代理者。理想化的情况下，投资者与管理者应签署一份完善的合同，详细地规定经理人可以如何运用资金以及公司的收益如何分配。
然而，一方面由于代理者并不会始终以委托人利益最大化为目标，因此委托人不得不花费监督成本和保证成本，以确保代理者的行为不会侵犯委托人的利益。另一方面，未来的不可预测性也使得一个完整的合同变得不可能。
2．交易成本理论
交易成本理论没有把公司定义为一个生产单位或者是和契约的结合体，而是一种治理结构。Williamson把公司定义为一个权力起着重要作用的等级制体系。管理的疏漏和在“批准”的基础上做出选择，减少了这类交易的交易成本。
3．利益相关者理论
（1）Cochranand Wartlck把公司治理定义为“一个包括高级管理人员、股东和其他利益相关者之间互动所引发的问题的保护性条款”。
（2）Kester认为“公司治理即为企业激励机制，保障机制和争议解决机制的总合，它可以规范各个利益相关者的行为，通过协调相互之间的经济行为来增加利益相关者的福利”。
（3）Blair认为公司治理应该是一系列协调为企业提供资产的各个利益相关者之间关系的制度安排。由此，公司被认为是一个具有不同的价值与特性的利益组合。
三、全球公司治理结构的发展及其趋势
1．全球公司治理结构的发展
1999年5月，经济合作发展组织（OECD）发布了《OECD公司治理结构原则》。它的公布标志着在全球范围内建立良好的公司治理机制有了共同的基础。
《OECD公司治理结构原则》主要规定了以下五个方面的内容：
（1）保护股东的权利。
（2）对股东的平等待遇。包括小股东和外国股东，如果他们的权利受到损害应有机会得到有效补偿。
（3）利害相关者在公司治理结构中的作用。应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。
（4）信息披露和透明度。应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
（5）董事会的责任。应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督并确保董事会对公司和股东负责。
2004年经济合作与发展组织（OECD）根据公司治理领域的最新发展情况，推出了最新的修订版草案，修订版草案强调有效的公司治理框架的标准应着眼于对整体经济运行的影响；强调对控股股东的约束；强调外部审计的责任和义务；更加强调了董事会独立性的要求。
2．全球公司治理结构的发展趋势
全球公司治理结构出现了趋同的趋势，主要表现在以下几方面：
（1）股东运用投票权对管理层约束成为潮流。
（2）机构投资者发挥着日益积极的作用。
（3）股东利益日益受到管理层的重视。
（4）董事会的独立性大大增强。
（5）员工和其他利益相关者成为公司治理中重要组成部分。
四、世界公司治理结构的基本模式分析
1．市场主导型的英美模式
市场主导型的公司治理结构模式（又称外部人模式）信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等国盛行。图1-1为英美模式的公司治理结构框架。

图1-1 英美模式的公司治理结构框架
（1）原则
英美模式的中心原则是由股东选举董事会，代表其参与公司经营，股东通过董事会控制公司，对公司经理层进行指示和监督。公司聘请专门的审计事务所对公司财务状况进行审计。
（2）特征
①英美市场导向型模式以证券市场为中心，以股权高度分散化为特征，追求股东利益最大化；
②在英美模式下，有十分发达的证券市场，公司的股权高度分散；
③银行等债权人在公司治理中扮演十分有限的角色；
④公司治理效率主要体现在证券市场及其相关联的公司控制权市场；
⑤在这种模式的国家法律制度相对比较健全，法律支持股东控制公司的权利，同时要求董事会和管理层严格地对股东负责；
⑥外部发达的资本市场及其作用机制是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。
（3）优点
①存在一种市场约束机制，能对业绩不良的经营管理者产生持续的替代威胁。
②信息披露要求严格。
③投资者分散化。
（4）缺点
①易导致经理层的短期化行为，过分关注短期财务指标。
②过分担心来自市场的威胁，不能将注意力集中于有效的经营管理业务上。
③缺乏内部直接监督约束，经营管理者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。
2．组织控制型的日德模式
组织控制型的公司治理结构模式（又称网络导向型模式或内部人模式）在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发展，德国和日本模式的治理结构框架如图1-2和图1-3所示。
（1）特点
①德日银行主导型模式股权高度集中，公司往往受大股东控制；
②在公司内部治理中，银行发挥着主导作用；
③董事会对经营管理者的监督约束作用相对直接和突出；
④内部经理人员流动具有独特作用；
⑤由于不存在发达的证券市场和活跃的公司控制权市场，市场透明标准较低，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露；
⑥治理途径偏重于通过公司股权的集中来进行，恶意收购基本不存在。

图1-2 德国模式的公司治理结构框架

图1-3 日本模式的公司治理结构框架
（2）德国和日本的公司治理模式差异
①德国公司的业务执行职能和监督职能分离，成立与之相对应的管理机构：监事会和董事会。监事会通常不参与公司日常工作，只是监督董事会工作。董事会负责公司的日常经营管理。另外，公司雇员也是主要的利益相关者，在监事会中占有半数的席位。
②日本是由银行及其法人股通过积极获取经营信息对公司主管进行严密的监督，而且日本公司的董事会中的股东代表非常少，基本上由银行控股。监事会与董事会是相互独立的平行关系，承担监控的责任，但没有决策权。
（2）优点：有效的直接控制机制可以在不改变所有权结构的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。
（3）缺点：由于缺乏活跃的控制权市场，无法使某些代理问题从根本上得到解决。
3．家族模式
（1）含义：家族模式（又称香港东南亚模式）与大陆模式有相近之处，突出特点是稳定和个人或家族控股。内部人管理和经理人员高比例持股使得公司利益和个人利益趋于同步实现。双重激励是公司的主要控制方式和行为特征。
（2）优点：企业内部交易成本降低，同时拥有双重激励，可以最大限度地提高内部管理效率，实现资源最优配置。
（3）缺点：①容易忽视中小股东利益；②家族的继承方式使得董事会在选择接班的代理人时缺少有效的市场机制约束。

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